ـ مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت‌ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:

الف ـ انتقال داراییها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجودنامیده می‌شود، به‌طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود راحفظ کرده و دارایی و بدهی آن به‌میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می‌یابد.

ب ـ انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به‌طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام شونده‌خواهد بود.

تبصره ـ ادغام یا ترکیب شرکت‌ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوزقانونی آن تحصیل شده باشد.

ـ در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.

ـ آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده‌، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم‌ نهایی برای ادغام یا ترکیب‌، رونوشت صورتجلسات نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان‌ سهم‌الشرکه یا سهام آنان و صورت دارایی‌ها و بدهی‌ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران‌ رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم‌ نمایند.

ـ تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌ نامه‌، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات‌ غیرتجاری می‌باشد.

ـ مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک‌ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب‌، مستندات‌مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت‌ شرکت‌ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها و بدهی‌ها) و فهرست تعداد سهام یا میزان‌سهم‌الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هریک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

تبصره ـ اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یادشده‌ را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی‌ موضوع ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ ارسال نماید.

ـ مطابق مقررات بند "هـ" ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ هرگاه‌در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌ نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب‌شده تعلق گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ـ هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب‌ می‌گردد.

ـ عدم رعایت مقررات ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ و اینآیین‌ نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یادشده نسبت به شرکت‌های ادغام‌ شونده خواهد بود.

محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور