ـ شرکت فناوری اطلاعات ایران که در این اساسنامه به اختصار « شرکت» نامیده می‌شود، از شرکت مخابرات ایران منفک و به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات منتقل و اساسنامه آن به شرح زیر اصلاح می‌شود.

ـ هدف از تشکیل شرکت عبارت است از:

1ـ مدیریت، حمایت و ساماندهی امور مربوط به امنیت فضای تبادل اطلاعات، نرم‌افزار و سخت‌افزار، بالابردن آمادگی الکترونیکی، توسعه اینترنت، توسعه فناوری اطلاعات و کاربردهای آن در کشور.

2ـ مدیریت و نظارت بر یکپارچه‌سازی فعالیتهای حوزه فناوری اطلاعات و کاربردهای الکترونیکی.

3ـ هدایت بخش فناوری اطلاعات کشور به عنوان کارگزار وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و ارائه پیشنهاد سیاستهای حمایتی از بخش خصوصی برای فراگیر کردن کاربرد فناوری اطلاعات در کشور.

ـ مرکز شرکت در تهران می‌باشد و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی برای انجام وظایف قانونی خود شعبی در سایر مناطق کشور تأسیس و یا در صورت مقتضی نسبت به انحلال آنها اقدام نماید.

ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی خاص اداره می‌شود.

همچنین شرکت دارای استقلال مالی، اداری و استخدامی می‌باشد و براساس آیین‌ نامه‌هایی که در این خصوص در چارچوب قوانین و مقررات تهیه و به تصویب مراجع ذی‌صلاح می‌رسد اداره می‌شود.

ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود است.

ـ سرمایه شرکت مبلغ چهارصد میلیارد (400.000.000.000) ریال می‌باشد که به چهار میلیون (4.000.000) سهم یکصد هزار (100.000) ریالی با نام تقسیم می‌گردد و صددرصد (100%) سهام متعلق به دولت است.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ این اساسنامه، حداکثر به مدت یک سال، تأسیسات، لوازم، تجهیزات، نیروی انسانی و کلیه اموال منقول و غیرمنقول مربوط از شرکت مخابرات ایران و شرکتهای زیر مجموعه آن به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور بنا به درخواست شرکت وفق قوانین و مقررات مربوط، اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال را در دفاتر مربوط به نام شرکت اصلاح می‌نماید.

ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت عبارت است:

1ـ ارائه پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها، سیاستها و برنامه‌های بلند مدت و میان مدت فناوری اطلاعات و ارائه آن در چارچوب تعیین شده وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات.

2ـ طراحی، به روزرسانی و اصلاح معماری فناوری اطلاعات کشور جهت تصویب در مراجع ذی‌صلاح.

3ـ ساماندهی، نظارت و هدایت خدمات اینترنت و اینترانت در کشور به منظور کاهش وابستگی به شبکه جهانی اینترنت.

4ـ ممیزی و ایجاد هماهنگی بین پروژه‌های ملی فناوری اطلاعات.

5 ـ تهیه و پیشنهاد دستورالعمل‌ها، ضوابط، معیارها، آیین‌ نامه‌های لازم و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز برای قلمرو فناوری اطلاعات جهت تصویب توسط مراجع ذی‌صلاح.

6 ـ عضـویت و حـضور در مجـامع و اتحادیـه‌های تخصـصی ملی، منطقه‌ای و بین‌المللی در چارچوب وظایف شرکت و یا به نمایندگی از وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات.

7ـ پیگیری مصوبات هیئت‌وزیران و وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات در حوزه فناوری اطلاعات.

8 ـ یکپارچه‌سازی سیستمهای فیلترینگ و نظارت بر اجرای صحیح آن در چارچوب سیاستهای مربوط.

9ـ مدیریت، نظارت و ساماندهی خادمهای نامهای دامنه ملی و آدرسهای اینترنتی مورد استفاده در کشور.

10ـ بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناوری، انتقال دانش فنی، حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینه‌های تخصصی مرتبط با وظایف شرکت.

11ـ ایجاد، توسعه، نگهداری و بهره‌برداری از مراکز داده ملی اینترنتی به منظور میزبانی و حفظ داده‌های حساس دولتی.

12ـ جمع‌آوری، اندازه‌گیری، تحلیل و پیشنهاد ارتقاء شاخصهای توسعه فناوری اطلاعات و کاهش شکاف دیجیتالی جهت تصویب توسط مراجع ذی‌صلاح.

13ـ تهیه، تدوین و هماهنگی برنامه‌های امنیتی و مدیریت مخاطرات در حوزه فناوری اطلاعات در سطح ملی، منطقه‌ای و بین‌الملل.

14ـ مدیریت، نظارت و ساماندهی مراکز فوریتهای امنیتی فضای تبادل اطلاعات کشور.

15ـ کمک به تأمین زیرساختهای نرم‌افزاری توسعه کاربردهای الکترونیکی و نرم‌افزارهای متن باز.

16ـ تهیه و تصویب دستورالعملها و ضوابط مورد نیاز و رتبه‌بندی پیمانکاران، ناظران و مشاوران در قلمرو فناوری اطلاعات.

17ـ تهیه و پیشنهاد ضوابط و دستورالعمل‌های حفظ سرمایه‌های مادی و معنوی، اسرار کسب و کار و مالکیت خصوصی در فضای تبادل اطلاعات به مراجع ذیصلاح و نظارت بر اجرای آنها در چارچوب مقررات مربوطه.

18ـ رفع اختلاف در حوزه فناوری اطلاعات بین طرفهای دعوی در موارد غیرقضایی.

19ـ ارائه خدمات مشاوره در حوزه فناوری اطلاعات.

20ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیتی که منطبق با هدف شرکت باشد.

تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر نمی‌باشد.

ـ ارکان شرکت عبارتند از:

1ـ مجمع عمومی.

2ـ هیأت‌مدیره و مدیرعامل.

3ـ بازرس (حسابرس).

ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:

1ـ وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات (رییس مجمع عمومی)

2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی

3ـ وزیر بازرگانی

4ـ وزیر صنایع و معادن

5 ـ معاون برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور

ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:

الف ـ مجمع عمومی عادی

ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت‌مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گرفته است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.

ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور کل اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت آراء و تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با اتفاق آراء اعضاء مجمع عمومی به تصویب می‌رسد. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.

ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:

1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست‌های کلی و برنامه‌های عملیاتی آتی شرکت.

2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و بودجه شرکت.

3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت‌مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.

5 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت‌مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

6 ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.

7ـ اتخاذ تصمیم درخصوص اصلاح آیین‌ نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهائی.

8 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذی‌ربط برای تصویب.

9ـ اتخاذ تصمیم نسبت به ساختار کلان شرکت، شرح وظایف و تعیین سقف پستهای شرکتی مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تایید مراجع ذی‌ربط.

10ـ اتخاذ تصمیـم نسـبت به پیشنهاد هـیأت ‌مدیره در مـورد صلـح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

تبصره ـ در مواردی که صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی مربوط به اموال عمومی باشد، رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران الزامی خواهد بود.

11ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.

12ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.

تبصره ـ گزارش عملکرد سالانه هیأت‌مدیره و صورتهای مالی شرکت و گزارش بازرس (حسابرس) باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرارگیرد.

13ـ اتخاذ تصمیم برای تحصیل وام و یا اعتبار داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:

1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.

2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.

3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.

ـ هیأت‌مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که به پیشنهاد وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و دارای سابقه مدیریت و صاحب‌نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت با اولویت کارکنان شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها

برای دوره‌های بعد مجاز است.

تبصره1ـ اعضای هیأت‌مدیره باید به طور تمام‌وقت به خدمت در شرکت اشتغال داشته باشند و قبول و تصدی هرگونه شغل موظف یا غیرموظف در خارج از شرکت برای آنها ممنوع می‌باشد ولی اشتغال در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به نحوی که در اداره شرکت اخلالی پیش نیاید با موافقت رییس مجمع عمومی شرکت مجاز می‌باشد. هر یک از اعضای هیئت‌مدیره به ترتیبی که هیأت‌مدیره مشخص می‌نماید، راهبری حوزه‌ای از

فعالیت‌های شرکت را عهده‌دار خواهند بود.

تبصره2ـ اعضای هیأت‌مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأت‌مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب می‌نمایند که با حکم وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات منصوب می‌شوند. ضمناً رییس هیأت‌مدیره در حکم معاون وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات خواهد بود.

ـ در صورت فوت، حجر، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای هیات‌مدیره، جانشین طبق ماده (15) این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.

ـ جلسات هیات‌ مدیره، با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات حداقل با سه رأی موافق اتخاذ خواهد شد.

ـ جلسات هیأت‌مدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیأت‌مدیره و حداقل ماهی یک بار به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت‌مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت‌مدیره الزامی نخواهد بود.

تبصره ـ اداره جلسات هیأت‌مدیره با رییس هیأت‌مدیره و در غیاب او با نایب رییس هیأت‌مدیره می‌باشد.

ـ هیأت‌مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت‌مدیره با لحاظ نمودن نظر اعضا در آن درج و به امضاء خواهد رسید. یک نسخه از مصوبات هیأت‌مدیره حداکثر ظرف پنج روز به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات فرستاده می‌شود.

ـ هیأت‌مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیأت‌مدیره به ویژه دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

1ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.

2ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.

3ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.

4ـ تأیید آیین‌ نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت و ارائـه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت و مفاد این اساسنامه.

6 ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ انجام تمهیدات لازم جهت حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.

8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9ـ بررسی ساختار کلان شرکت و سقف پست‌های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.

10ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات.

11ـ بررسی و پیشنهاد در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

12ـ انتخاب، تعیین حقوق و مزایا و عزل مدیرعامل.

13ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.

14ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و بررسی و پیشنهاد درباره مطالبات لاوصول برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

تبصره ـ هیأت مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات منصوب می‌شود. مدیرعامل می‌تواند با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی همزمان رییس هیئت مدیره شرکت نیز باشد.

ـ مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مفاد بند (10) ماده (13) این اساسنامه نسبت به صلح و سازش در دعاوی و ارجاع موارد به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی اقدام نماید.

ـ کلیه چک‌ها، اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. ضمناً کلیه چک‌ها علاوه بر امضای یادشده به امضای ذیحساب و یا نماینده مجاز وی خواهد رسید.

ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می‌شود و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده باشد به وظایف خود ادامه خواهد داد.

اهم وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:

1ـ تطبیق عملیات شرکت با قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه و آیین‌ نامه‌های اختصاصی و بودجه مصوب.

2ـ رسیدگی به صورتهای مالی شرکت طبق استانداردهای حسابرسی و ارائه گزارش نتایج رسیدگی‌های انجام شده به مجمع عمومی و هیأت مدیره شرکت.

3ـ پیشنهاد نظرات مفید به هیأت مدیره شرکت.

4ـ سایر وظایف پیش‌بینی شده در قوانین و مقررات مربوط.

تبصره1ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره2ـ مجمع عمومی عادی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب1372ـ انتخاب کرده باشد، می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس قانون یادشده انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.

ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال است.

ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

ـ شرکت مکلف است هر سال معادل ده درصد (10%) سود ویژه خود را به منظور افزایش بنیه مالی به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته یادشده معادل سرمایه ثبت شده شرکت شود.

ـ شرکت مکلف است هر سال معادل بیست درصد (20%) سود ویژه خود را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور و پس از آنکه میزان اندوخته به یک دهم سرمایه بالغ گردید احتساب اندوخته احتیاطی منوط به تصمیم مجمع عمومی خواهد بود.

ـ شرکت مجاز است با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به افتتاح حساب جاری به ارزهای خارجی در یکی از بانک‌های دولتی اقدام و تمام درآمد ارزی شرکت حاصل از تصفیه حسابهای ارزی را به حساب یادشده واریز نماید.

ـ تصویب صورتهای مالی شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصا حساب هیأت مدیره در همان دوره تلقی می‌شود.

ـ هیأت مدیره، مدیرعامل و کارکنان شرکت مکلف و مسئول حفظ اسرار و کلیه سرمایه‌های اطلاعاتی در اختیار شرکت می‌باشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.

ـ شرکت مجاز است با موافقت وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات و رعایت قوانین و مقررات مربوط در صورت لزوم از خدمت اتباع واجد شرایط کشورهای دیگری که روابط سیاسی حسنه با دولت جمهوری اسلامی ایران دارند برای مدت معین استفاده نموده و اقدامات لازم برای تربیت جانشین آنها در اسرع وقت به عمل آورد.

این اساسنـامه به موجب نامه شمـاره 30261/30/87 مورخ 10/11/1387 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.

معاون اول رئیس‎جمهور ـ پرویز داودی