نام شرکت: شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (‌توانیر) است.

‌ماده 2 - مرکز اصلی شرکت: تهران است.

‌ماده 3 - نوع شرکت: سهامی است.

‌ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است.

‌ماده 5 - سرمایه شرکت: سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است که به یک هزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم می‌گردد و کلیه سهام آن‌متعلق به دولت می‌باشد.

‌کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

‌تبصره - افزایش سرمایه شرکت از محل اعتبارات عمرانی و طرح‌های مربوط به توسعه و تکمیل تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و مشارکت‌مؤسسات و شرکت‌هایی که اکثریت سرمایه آن متعلق به دولت می‌باشد تأمین خواهد شد.

‌ماده 6 - موضوع و هدف شرکت: تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش آن به طور عمده در شبکه‌های برق ایران و اقدام در به هم پیوستن‌شبکه‌های برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به‌اقدامات زیر می‌باشد:

‌الف - همکاری و اشتراک مساعی با سایر مؤسسات برق اعم از داخلی و خارجی به منظور تمرکز و هماهنگی امور مربوط به مطالعه جهت ایجاد و‌توسعه تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرح‌های مربوط.

1. بهره‌برداری از کلیه نیروگاه‌های کشور که برق شبکه‌های برق ایران را تأمین می‌کنند و هم چنین بهره‌برداری از خطوط انتقال نیروی برق و‌تأسیسات وابسته.
2. فروش برق به طور عمده به مشتریانی که میزان مصرف آنها بیش از پنج هزار کیلووات ساعت می‌باشد و از شبکه‌های برق ایران کسب نیرو‌می‌کنند.

‌د - ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر که به منظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق‌اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.

1. مشارکت با شرکت‌های برق منطقه‌ای و سازمان‌های آب و برق و سایر تأسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق‌مباشرت دارند و سرمایه‌گذاری در آن مؤسسات.

‌و - انجام هر گونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی.

شرکت می‌تواند در هر محل که هیأت مدیره مصلحت بداند شعبه دایر کند.

ماده 8(اصلاحی 1354/04/16)- ارکان شرکت عبارتند از:

الف- مجمع عمومی.

1. هیات مدیره
2. مدیرعامل.
3. حسابرس (بازرس)

ماده 9(اصلاحی 1354/04/16)- نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی به عهده وزیر نیرو وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه خواهد بود.

ماده 10(اصلاحی 1354/04/16)- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار یک مرتبه حداکثر تا پایان تیرماه هر سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوط تشکیل خواهد شد.

تبصره (اصلاحی 1354/04/16)- تاریخ انعقاد و دستور جلسه از طرف رئیس مجمع عمومی یا مدیرعامل اعلام میگردد:

ماده 11(اصلاحی 1354/04/16)- مجمع عمومی فوق العاده بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیرعامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) با ذکر علت تشکیل میگردد.

در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق العاده مجمع عمومی از طرف اشخاص مذکور در ماده 11 به عمل آید مدیرعامل شرکت موظف است ظرف مدت ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه ذکر نماید.

ماده 13(اصلاحی 1354/04/16)- دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رئیس مجمع از نمایندگان سهام به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود در مواقع ضروری (به تشخیص رئیس مجمع) تشریفات برای تشکیل جلسه الزامی نیست.

ماده 14(اصلاحی 1354/04/16)- وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:

الف- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.

1. انتخاب اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل.
2. انتخاب حسابرس (بازرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد میشود.
3. اتخاذ تصمیم نسبت باندوخته های شرکت با رعایت ضوابط مربوط
4. - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
5. تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت.
6. تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره
7. حسابرس (بازرس) به اطلاع مدیرعامل حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده ها و اسناد و پیمان های شرکت را خواهد داشت.
8. حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظائف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
9. حسابرس (بازرس) مکلف است ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را رسیدگی و گزارش مربوط را همراه با نظرات خود حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اعضاء مجمع عمومی ارسال و رونوشت آن را بهیات مدیره تسلیم نماید.

‌ماده 15 - امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق‌العاده است:

‌الف - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.

1. اخذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با شرکت‌های دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا‌مختلط.
2. پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه.

‌د - اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت.

‌ماده 16 - تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده در صورت مجلس درج و به امضای کلیه شرکت‌کنندگان در مجامع مذکور‌می‌رسد و به وسیله رئیس مجمع جهت اجراء به هیأت مدیره ابلاغ می‌گردد.

‌ماده 17 - مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده باید لااقل با حضور دو نفر از سه نفر مذکور در ماده 9 تشکیل گردد.

‌ماده 18 - تصمیمات مجمع عمومی عادی به اکثریت دو نفر از اعضاء مجمع اتخاذ می‌گردد.

هیات مدیره

ماده 19(اصلاحی 1355/02/23)- هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علی البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند و پس از انقضاء مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها براﻯ دوره هاﻯ بعد بلامانع است. عضو علی البدل از بین کارمندان شرکت انتخاب میشود و از این بابت حقوق و مزایائی دریافت نخواهد کرد.

رئیس هیات مدیره را مجمع عمومی از بین هیات مدیره تعیین خواهد کرد.

تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت آراء اتخاذ خواهد گردید.

هیات مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تامین مقاصد و هدفهای شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده 6 این اساسنامه میباشد.

تبصره 1 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیات در آن ثبت و بامضای رئیس کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.

تبصره 2 - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و سازش منوط به تصویب مجمع عمومی میباشد.

تبصره 3 (اصلاحی 1370/11/16)- هیات مدیره بمسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را بمدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل نیز می‌تواند تمام یا بخشی از این اختیارات را به هر یک از مدیران یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

‌ماده 22 - هیأت مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر‌برای بازرس قانونی شرکت ارسال دارد.

‌ماده 23 - شرکت عضو علی‌البدل در هیأت مدیره منوط به غیبت یکی از اعضاء اصلی هیأت مدیره می‌باشد.

‌ماده 24 - اعضاء هیأت مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش‌بینی شده است‌عهده‌دار شوند.

مدیرعامل

ماده 25 - مجمع عمومی یکنفر از اعضاء هیات مدیره را برای مدت سه سال به سمت مدیرعامل شرکت انتخاب مینماید.

تبصره 1 (اصلاحی 1374/12/20)- انتخاب رئیس هیات مدیره به سمت مدیریت عامل شرکت نیز بلامانع است.

تبصره 2 (الحاقی 1374/12/20)- مدیرعامل شرکت، معاون وزیر نیرو خواهد بود.

‌ماده 26 - مدیر عامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد نمود و دارای وظایف زیر نیز می‌باشد:

‌الف - اجرای آیین‌ نامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز.

1. تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
2. تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.

‌د - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه.

‌ماده 27 - مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هر یک از رؤسای واحدهای تابعه تفویض نماید.

ماده 28(اصلاحی 1370/11/16)- اسناد و اوراق بهادار شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و نماینده منتخب هیات مدیره برسد و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.

مکاتبات غیرمالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و استخدامی شرکت می‌باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیرعامل یا نماینده او خواهد رسید.

(اصلاحی 1370/11/16)- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق تعیین وکیل دارد.

همچنین مدیرعامل نمایندگی شرکت در مجامع عمومی شرکتها و موسساتی که شرکت توانیر در آنها سرمایه گذاری نموده یا بنماید را عهده دار می‌باشد.

‌ماده 30 - مدیر عامل آیین‌ نامه‌های استخدامی و مالی و هم چنین طرح سازمانی شرکت را تهیه و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب به مجمع‌عمومی تقدیم خواهد داشت.

‌ماده 31 - در صورت انقضاء مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و‌قدرت اجرایی خواهد داشت.

‌بازرس قانونی

‌ماده 32 - شرکت دارای یک نفر بازرس خواهد بود که در مجمع عمومی عادی سالانه برای مدت یک سال مالی انتخاب می‌شود. اختیارات و‌وظایف بازرس طبق قانون تجارت می‌باشد و به هر حال بازرس حق جلوگیری از ادامه عملیات شرکت و اجراء مصوبات هیأت مدیره را نخواهد داشت.

‌ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر اسفند ماه همان .سال به پایان می‌رسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائاً از‌تاریخ تأسیس شرکت تا پایان اسفند ماه سال بعد خواهد بود.

‌ماده 34 - سود ویژه پس از کسر پنج درصد به عنوان اندوخته احتیاطی به صاحب سهم تأدیه می‌شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به‌حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.

‌تبصره - کسر اندوخته احتیاطی تا موقعی الزامی است که میزان آن به چهل درصد سرمایه شرکت بالغ گردد و از آن پس موکول به رأی مجمع‌عمومی خواهد بود.

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت معتبر است.

‌ماده 36 - تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران و کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و‌استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویبنامه هیأت وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجلسین‌تصمیم کمیسیون‌های مجلسین اعلام نگردد مصوب هیأت وزیران به طور آزمایشی قابل اجراء خواهد بود.

‌ماده 37 - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردی که در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر‌مقررات و قوانین مربوط می‌باشد.

اساسنامه فوق مشتمل بر 37 ماده و 7 تبصره که در اجرای ماده 3 قانون تاسیس وزارت آب و برق در جلسات 15/ 11/ 47 و 19 / 11/ 47 و 27/ 11/ 47 به ترتیب به تصویب کمیسیونهای دارائی و آب و برق و استخدام مجلس سنا رسیده بود در جلسات 5/ 12/ 47 و 13/ 12/ 47 و 17/ 12/ 47 به ترتیب به تصویب کمیسیونهای آب و برق و دارائی و امور استخدام و سازمانهای اداری مجلس شورای ملی رسید.

رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی